鞍山银行股份有限公司关于召开2018年度临时股东大会的通知

鞍山银行股份有限公司（下称鞍山银行）第四届监事会第十二次会议于2019年10月28日召开。会议审议决定召开2018年度临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议时间、地点

1、会议时间：2019年11月13日上午9时；

2、会议地点：鞍山银行行总部三楼会议室。

二、会议主要内容

1、听取鞍山银行董事会工作报告；

2、听取鞍山银行监事会工作报告；

3、听取鞍山银行监事会关于董事会、高级管理层，董事、高级管理层成员履职评价情况的报告；

4、审议《关于鞍山银行2018年年度报告的议案》；

鞍山银行股份有限公司（下称鞍山银行）2018年经营情况，由辽宁同飞玺铭会计师事务所审计并出具了报告，经监事会审核。据此，编制了鞍山银行2018年年度报告。（2018年度报告见鞍山银行网站）

5、审议《关于鞍山银行2018年度利润分配的议案》；

为应对激烈的金融竞争，提高鞍山银行股份有限公司抵御风险的能力及今后发展需要，2018年度不进行利润分配。

6、审议《关于鞍山银行章程修改的议案》；

根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》及鞍组通字[2017]27号“中共鞍山市委组织部 鞍山市国资委党委关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知”，鞍山银行股份有限公司（下称本行）结合自身实际，需要对《鞍山银行章程》进行修改。

将第一章第一条“为维护鞍山银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，……结合本行实际，制定本章程。”修改为“为维护鞍山银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》，以及……及《商业银行股权管理暂行办法》等有关法律、法规、规章的规定，结合本行实际，制定本章程。”

将第二章第十三条“经中国银监会或其派出机构批准，经国家工商行政机关登记核准，本行的经营范围为：(一)吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券；（八）从事同业拆借；（九）提供担保；（十）代理收付款项及代理保险业务；（十一）参与银团贷款；（十二）提供保管箱服务；（十三）办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务；（十四）经中国银监会或其派出机构批准的国际业务、证券、基金等其他业务。”修改为第十三条“经中国银监会或其派出机构批准，经国家工商行政机关登记核准，本行的经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；（十五）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。”

将第三章第二十一条 本行经多次增资扩股后，目前股权结构为：“国家股69，300万股，占23.10%，国有法人股75,500万股，占25.16%；法人股147,280.55万股，占49.09%；个人股7,954.85万股，占2.65%。股份总额为300,035万股”。修改为：第二十一条 本行经多次增资扩股后，目前股权结构为：“国家股30,800万股，占10.11%，国有法人股64,000万股，占21.02%；法人股201,780.55万股，占66.26%；个人股7,954.85万股，占2.61%。股份总额为304,535万股”。

将第二十二条 成立时向发起人发行17,035万股，占本行目前普通股总数的5.68%。修改为：成立时向发起人发行17,035万股，占本行目前普通股总数的5.59%。

将第二十九条“本行股东持有的股份不得退股，但可向符合《向金融机构投资入股的暂行规定》的条件者依法进行转让。……”修改为第二十九条“本行股东持有的股份不得退股，但可向符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的条件者依法进行转让。……”

将第四十二条“本行股东特别是主要股东必须积极支持本行制定合理的发展战略，承担下列义务：（一）遵守本章程；……（七）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。”修改为第四十二条“本行股东特别是主要股东必须积极支持本行制定合理的发展战略，承担下列义务：（一）股东应当遵守法律法规和监管规定，遵守本章程；……（四）主要股东应当在必要时向本行补充资本；（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；……（十）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

将第四十三条“本行资本充足率低于法定标准时，……而且不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。”修改为第四十三条“本行资本充足率低于法定标准时，……而且不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入，并通过本行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。”

增加第四十四条  本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。

增加第四十五条  本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

增加第四十六条  股东应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。 

增加第五十四条  本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银监会或其派出机构开展风险处置等工作。

增加第五章 党 委，第九十八条至第一百零二条，原第五章董事和董事会改为第六章董事和董事会，条款按顺序后移，具体内容为：

第五章 党 委

第九十八条 本行根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的组织，本行党组织相关负责人由地方上级党委根据《中国共产党章程》通过组织程序任命。本行党委发挥领导核心和政治核心作用，保证党和国家的方针政策、重大部署在本行贯彻执行。把党的领导融入公司治理各环节，按照公司治理程序选人用人，党委发挥把关作用。落实党风廉政建设主体责任和监督责任，加强基层党组织建设和党员队伍建设，把党要管党、从严治党落到实处。

第九十九条 本行设党委书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，行长原则上兼任党委副书记。本行符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

第一百条 党组织机构设置、人员编制纳入本行管理机构和编制，党组织的工作经费纳入本行预算，从本行管理费中列支。

第一百零一条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保障监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，省、市重要工作部署，以及上级党组织有关重要工作安排。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、行长推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第一百零二条 本行的党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。
将第六章第一百三十一条“本行设董事会，对股东大会负责，并依据《公司法》和本章程行使职权。”修改为第一百三十一条“本行设董事会，对股东大会负责，并依据《公司法》和本章程行使职权。董事会决定重大问题，要事先听取本行党委的意见。”

将第一百三十四条“董事会承担本行经营和管理的最终责任，并依法履行下列职责：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（五）决定本行的风险管理和内部控制政策；……（十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”修改为第一百三十四条“董事会承担本行经营和管理的最终责任，并依法履行下列职责：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（五）决定本行的风险管理和内部控制政策,对消费者权益保护工作、信息科技治理、外包管理负最终责任；……（十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

将第一百五十八条“董事会发展战略委员会的主要职责是：（一）组织拟定中长期发展战略规划，监测、评估其实施情况；……（六）审查监督高级管理层在信贷、资金、市场、操作等方面风险控制情况；（七）董事会授权的其它事宜。”修改为第一百五十八条“董事会发展战略委员会的主要职责是：（一）组织拟定中长期发展战略规划，监测、评估其实施情况；……（六）审查监督高级管理层在信贷、资金、市场、操作等方面风险控制情况及消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性；（七）董事会授权的其它事宜。”

本次章程修订以监管部门审批后为准。

7、审议《关于黄伟等5名同志申请辞去鞍山银行董事职务的议案》；

由于到了退休年龄，董事黄伟、邵晓倩已向鞍山银行股份有限公司（下称鞍山银行）董事会申请辞去董事及董事会相关委员会职务；由于工作调整，李韧锋、郭晓秋、李丽杰已向鞍山银行董事会申请辞去董事职务。经鞍山银行董事会提名及薪酬委员会审议，同意上述5位同志辞去鞍山银行董事及董事会相关委员会职务。

8、审议《关于西凤茹和高广春同志申请辞去鞍山银行独立董事职务的议案》；

鞍山银行股份有限公司（下称鞍山银行）独立董事高广春、西凤茹因任期届满向鞍山银行董事会提出辞职申请。经鞍山银行董事会提名及薪酬委员会审议，同意高广春、西凤茹同志辞去鞍山银行独立董事及董事会相关专门委员会主任的职务。

高广春和西凤茹两位独立董事的辞职，于鞍山银行股东大会换届选举出新任独立董事后生效。股东大会选举前，高广春和西凤茹独立董事仍按照有关法律、 法规和《鞍山银行公司章程》的规定继续履行独立董事及鞍山银行相关委员会主任职务。

9、审议《关于项晓云同志申请辞去鞍山银行监事长、监事职务的议案》；

由于工作原因，项晓云同志已向鞍山银行股份有限公司（下称鞍山银行）监事会办公室递交了书面辞职报告。经鞍山银行监事会提名委员会审议，同意项晓云同志辞去鞍山银行监事长、监事及监事会相关委员会职务。

10、审议《关于王谦同志申请辞去鞍山银行外部监事职务的议案》；

由于工作需要，王谦同志已向鞍山银行股份有限公司（下称鞍山银行）监事会办公室递交了书面辞职报告。经鞍山银行监事会提名委员会审议，同意王谦同志辞去鞍山银行监事会审计委员会主任、外部监事职务。

11、审议《关于鞍山银行董事会换届的议案》；

根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《鞍山银行股份有限公司章程》等规定，鞍山银行股份有限公司（下称鞍山银行）第三届董事会已于2016年7月任期结束，由于诸多原因，未能按时进行换届选举。经研究决定并申报监管部门同意，拟于2018年度股东大会上，对鞍山银行董事会进行换届选举，组成鞍山银行第四届董事会。

12、审议《关于鞍山银行推选董事的议案》（附：第四届董事会人员组成候选人简历）。

根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《鞍山银行股份有限公司章程》等规定，鞍山银行股份有限公司（下称鞍山银行）拟于2018年度股东大会上，对鞍山银行董事会进行换届选举，推选董事。现提名项晓云、韩波、李晓明、赵红宇、陈旭升、景胜男、王斌、赵晓亮、苏安徽、张歆月、密洪波等11名同志为董事，徐义国、陈伟钢、王谦等3名同志为独立董事。上述14名候选人不存在《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《鞍山银行股份有限公司章程》中规定的不得担任鞍山银行董事的情形；3名独立董事候选人与其他拟选举的董事、监事及其他持有鞍山银行百分之五以上的股东不存在关联关系（十一名董事候选人及三名独立董事候选人简历附后）。

三、出席会议人员

1、截止2019年10月28日，在鞍山证券自动报价系统中心登记在册的鞍山银行股东或其授权委托代理人，均有权出席本次会议和参加表决。

2、本行董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、参加会议登记

出席会议的股东应于2019年11月4日至11月8日到鞍山银行行总部一楼大厅，办理参加会议出席证（办证时自然人应带身份证原件、股权托管凭证原件；法人应带单位营业执照副本原件、股权托管凭证原件和出席人身份证原件），并于参会时携带以下材料：

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明及股权托管凭证；委托代理人出席会议的，除上述法定代表人出席会议需带的材料外，还需持有法定代表人授权委托书。

2、个人股东应持本人身份证、股权托管凭证，委托代理人出席会议还需持有股东授权委托书。

五、联系方式

电话：0412—2238633     传真：0412—2231794

地址：鞍山市铁东区五一路15号鞍山银行906房间

特此通知。

附：第四届董事会人员组成候选人简历

鞍山银行股份有限公司
                        二〇一九年十月二十九日